故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事清的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……大约第八天清晨的时候，陈源眼前一阔，跟在他身后过来的樱桃和夏草也跟着发现了他们到了一个上万个立方的地下洞窟，洞窟最高的地方大约十来米，洞窟中间是一个四五十米深的岩浆池，里面通红的岩浆在沸腾，岩浆上方的空气都有些模糊，似乎高温让空气都扭曲了。
